Dynamiek Een onderneming overlaten via de overdracht van aandelen: nieuwigheden Bent u van plan om uw onderneming over te dragen via de verkoop van aandelen? Het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV), dat op 1 januari 2020 van kracht wordt, zorgt voor soepeler overdrachtsregels. We zetten de belangrijkste elementen op een rijtje. D e twee voornaamste manieren om uw bedrijf te verkopen? Enerzijds, de verkoop van sommige of alle activa of die van het handelsfonds. In dit geval is de onderneming partij bij de transactie. Ze verkoopt haar activa aan een derde en ontvangt er de prijs voor. Anderzijds, de overdracht van aandelen. In dat geval verkopen de eigenaars hun aandelen aan een derde en dragen ook hun participatie in de vennootschap over, zowel de activa als de passiva trouwens. Deze tweede situatie gaan we, in het kader van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV), onderzoeken in het geval van een BVBA, de meest voorkomende rechtsvorm onder KMO’s. Nieuw wettelijk kader Vanaf 1 januari 2020 zijn alle verplichte WVVregels automatisch van toepassing op bestaande vennootschappen, verenigingen en stichtingen. Vanaf die datum verdwijnt de "besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid" (BVBA) uit onze woordenschat, ten gunste van de "besloten vennootschap” (BV). De huidige BVBA's worden automatisch als BV’s beschouwd en moeten uiterlijk op 1 januari 2024 hun statuten aanpassen. Verandert ook de overdraagbaarheid van deze aandelen? Waarop moet u na de hervorming letten als u de aandelen van een BV verkoopt of aankoopt? Het vroegere Wetboek van Vennootschappen voorzag, voor een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, een relatief strikte goedkeuringsprocedure voor de verkoop van aandelen aan een andere persoon dan een vennoot, of aan de echtgeno(o)t(e) van de overdrager of zijn kinderen. Tenzij de statuten strengere bepalingen bevatten, mochten aandelen slechts worden verkocht met goedkeuring van ten minste de helft van de vennoten, die samen ten minste driekwart van het kapitaal (exclusief de verkochte aandelen) bezitten. In het voorbeeld van een BVBA met vijf vennoten die elk 20% van de aandelen in hun bezit hebben, vereiste de verkoop van de aandelen van een vennoot de instemming van de houders van ten minste 60% van de aandelen (3/4 van 80%) en ten minste drie vennoten. Weliswaar kan in de statuten van de BVBA van deze regel worden afgeweken, maar alleen om deze regel aan te scherpen (bijvoorbeeld door de goedkeuring van 4/5de van de vennoten te eisen). En dus niet om hem liberaler te maken. Brussel Metropool - november 2019 ❙ 43 © Getty
46 Online Touch Home