Dynamiek Meer statutaire vrijheid Deze regels voor het goedkeuren van een overdracht van aandelen zijn nu alleen nog aanvullend van toepassing, d.w.z. alleen als de partijen niet anders zijn overeengekomen. Vanaf nu voor nieuwe BV’s, en bij een statutenwijziging van bestaande BVBA’s, kunt u, net als onder het oude Wetboek van Vennootschappen, uw BV beter "beschermen", maar ook "opentrekken" (bijvoorbeeld door overdrachten van aandelen onder meer flexibele voorwaarden toe te staan). De kandidaat-verwerver van de aandelen van een BV zou er daarom goed aan doen om de openbare statuten van de onderneming, maar ook alle particuliere overeenkomsten aangaande de overdracht van aandelen (aandeelhoudersovereenkomsten) zorgvuldig te onderzoeken. Ook is het van belang dat de koper nagaat of de aandelen volstort zijn (is het geplaatste kapitaal volledig gestort aan de vennootschap?). Het nieuwe WVV bepaalt namelijk dat de overdrager en de verkrijger gezamenlijk en hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de betaling, zowel aan de vennootschap als aan derden. De verkoper kan zich tegen deze bedreiging beschermen door in de overeenkomst tot overdracht van de aandelen te bepalen dat de koper uitsluitend de verplichting tot storting op zich neemt. Of, beter nog, hij kan zelf deze aandelen storten en met deze inbreng rekening houden in de verkoopprijs. Koopt u de aandelen van een BV? Zorg ervoor dat uw koopovereenkomst een duidelijke datum vermeldt en dat ze wordt geregistreerd in het aandelenregister, waar u een uittreksel van aanvraagt. Volgens het WVV wordt immers elke persoon die als houder van een effect op naam is ingeschreven in het register van effecten, bij gebrek aan bewijs van het tegendeel, geacht de houder te zijn van de effecten waarvoor hij/zij is ingeschreven. Registratie via het elektronisch register van de e-stock is een veilige oplossing. Uiteraard blijven alle gebruikelijke voorzorgsmaatregelen bij de aankoop van een bedrijf meer dan ooit van toepassing: due diligence-audit, verificatie van lopende of dreigende geschillen, juridisch bindende overdrachtsovereenkomst, enz. Ten slotte is het fiscaal gezien goed nieuws dat de door de verkoper gerealiseerde meerwaarden in principe vrijgesteld blijven van belasting, behalve in het geval van transacties die als speculatief worden beschouwd (in dat geval zal een belastingtarief van 33% van toepassing zijn op de meerwaarden). ● Jean Pierre Riquet, belastingadviseur Wil u uw bedrijf gedeeltelijk of volledig overlaten? De Transmissie Hub van Beci helpt u in dat proces, zowel van verkoop of aankoop. Contact : Salima Serouane, + 32 2 643 78 49, transmission@beci.be 44 ❙ Brussel Metropool - november 2019
47 Online Touch Home