Dynamiek Bedrijfsoverdracht: de belangen van koper en verkoper op elkaar afstemmen De bijzonder lage rentevoeten en het – weliswaar trage – herstel van de economie zijn gunstig voor de overdrachten/overnames van ondernemingen. Wij raden zowel koper als verkoper aan zich door deskundigen te laten omringen. Zo kan de overdracht succesvol verlopen en worden minder aangename verrassingen vermeden. Het gaat hier immers om een ingewikkelde materie. Bovendien zijn de respectieve belangen van koper en verkoper in sommige opzichten tegenstrijdig. Overdracht van activa versus overdracht van aandelen De verkoper heeft er alle baat bij de aandelen van zijn onderneming over te dragen. Meestal worden meerwaarden op aandelen immers niet belast. De koper wenst van zijn kant liever de handelszaak over te nemen om die in een bestaande of nog op te richten vennootschap te integreren. Op die manier kan de handelszaak op basis van de aan de verkoper betaalde prijs worden afgeschreven en niet op basis van haar historische waarde, waardoor de belastbare grondslag van de vennootschap zonder enige uitgave van liquide middelen kan worden verminderd. De aankoop van een handelszaak beperkt zich bovendien tot het kopen van activa; wie echter aandelen aankoopt, koopt tegelijk de activa en passiva (met inbegrip van mogelijke latenties) van een vennootschap. De verkoper die de handelszaak overlaat, wordt echter zwaar belast. Als de handelszaak deel uitmaakt van zijn vennootschap, zal de verwezenlijkte meerwaarde aan de vennootschapsbelasting worden onderworpen en betaalt de verkoper ook nog eens een roerende voorheffing van 25% bij de invereffeningstelling van de maatschappij. Als de handelszaak eigendom is van de verkoper als natuurlijke persoon (eerder uitzonderlijk bij dit type transacties), wordt de meerwaarde belast aan 16,5 of 33% (te verhogen met de gemeentebelasting en dit alleen indien de verkoper zijn activiteit definitief stopzet). De door de verkoper gevraagde prijs wordt hierdoor wellicht de hoogte ingedreven… Problemen met prijs en financiering Bij de overdracht van KMO’s vormt de prijs vaak een struikelblok voor investeerders. Banken financieren zelden meer dan 70 tot 75% van de overdrachtsprijs. Voor de overnemer is het soms moeilijk de overige 25 tot 30% zelf op te hoesten. De overname van aandelen eerder dan van de handelszaak komt minder duur uit. Maar zelfs dan is de overnemer niet altijd in staat om die 25 tot 30% te financieren. In dergelijk geval is de overdracht van het bedrijf via een OBO mechanisme (Owner Buy-Out) soms de oplossing. Met dit systeem kan de verkoper tegelijk cash vrijmaken (de holding koopt een deel van zijn aandelen over) en (voorlopig althans) aan46 BECI - Brussel metropool - juni 2015 Emilie Delsaux deelhouder blijven van de vennootschap die hij gedeeltelijk overlaat. Op die manier moet de koper veel minder geld neertellen om de door de verkoper via de holding overgelaten aandelen aan te kopen. De beslissingsbevoegdheid van zowel verkoper als koper in de nieuwe structuur (en dus indirect in de beoogde vennootschap) kan gemakkelijk via een overeenkomst tussen aandeelhouders worden geregeld. Deze vorm van overname heeft bovendien het voordeel dat ze de banken geruststelt over de kwaliteit van het overnameproject. De meerwaarde voor de verkoper die zijn aandelen overlaat, zal niet worden belast. Er zal echter moeten worden gelet op de manier waarop deze verrichting effectief wordt aangepakt, onder andere als de verkoper slechts een minderheid van zijn aandelen overlaat en in het beheer van de vennootschap actief blijft. De fiscus zou dan geneigd kunnen zijn deze transactie als belastbaar te beschouwen, met name als diverse inkomsten aan een tarief van 33%. Een laatste advies Nogmaals onderstrepen we hoe belangrijk het wel is zich door betrouwbare raadgevers te laten begeleiden. Een succesvolle bedrijfsoverdracht mag geen onaangename verrassingen tot gevolg hebben. De taak van de financiële en fiscale adviseurs bestaat erin elk detail van het overnameproject grondig te analyseren. Wij vestigen trouwens uw aandacht op het nieuwe project van de Kamer van Koophandel van Brussel dat volledig in het teken staat van bedrijfsoverdrachten: de HUB Transmissions. De missie bestaat erin zowel verkopers als kopers de nodige bijstand bij het overnameproject aan te bieden. ● Emilie Delsaux Tax Manager – Deloitte Tel. + 32 2 800 29 71 Mobile + 32 470 20 45 93 edelsaux@deloitte.com R.T.
49 Online Touch Home