Transmettre son entreprise via la cession des parts sociales : ce qui change Vous envisagez de transmettre votre entreprise via la cession de parts ou d’actions ? Le nouveau Code des Sociétés et des Associations (CSA), en vigueur au 1er janvier 2020, a modifié les règles de cession dans le sens d’un assouplissement. En voici les principaux éléments. « société privée à responsabilité limitée » (SPRL) disparaîtra de notre vocabulaire au profit de la « société à responsabilité limitée » (SRL). Les SPRL actuelles sont automatiquement désignées comme des SRL et devront adapter leurs statuts au plus tard le 1er janvier 2024. Les parts sociales d’une SRL seront dès ce moment appelées « actions ». Y a-t-il aussi des changements au niveau de la cessibilité de ces actions ? À quoi être attentif après la réforme si vous vendez ou rachetez les titres d’une SRL ? O n le sait, il existe principalement deux manières de vendre son entreprise : d’une part, la cession de certains ou de la totalité des actifs ou du fonds de commerce (désormais appelé fonds économique). Dans ce cas, c’est la société qui est partie à la transaction, vend ses actifs à un tiers et en perçoit le prix. D’autre part, la cession des parts sociales ou des actions. Dans ce second cas, ce sont les propriétaires des parts sociales ou des actions qui vendent leurs titres à un tiers, transférant ainsi leur participation dans la société, aussi bien l’actif que le passif. C’est cette seconde situation que nous examinons, à la lumière du nouveau Code des Sociétés et des Associations (CSA), dans le cas, le plus fréquent pour les PME, d’une SPRL. Nouveau cadre légal À partir du 1er janvier 2020, toutes les règles impératives du CSA seront automatiquement applicables aux sociétés, associations et fondations existantes. Dès cette date, la L’ancien Code des sociétés imposait, pour une SPRL, une procédure d’approbation relativement stricte pour la vente de parts sociales à une autre personne qu’un associé, ou au conjoint du cédant ou encore à ses enfants. Sauf dispositions plus restrictives des statuts, les actions ne pouvaient être cédées qu’avec l’agrément de la moitié au moins des associés, possédant ensemble les trois quarts au moins du capital (hors les parts cédées). Ainsi, dans l’exemple d’une SPRL comptant cinq associés, possédant chacun 20 % des parts, la vente des parts d’un associé nécessitait l’accord des titulaires d’au moins 60 % des parts (3/4 de 80 %) et d’au moins trois associés. Certes, on pouvait déroger à cette règle dans les statuts de la SPRL, mais uniquement pour les rendre plus strictes (par exemple exiger l’accord de 4/5e des parts) et pas plus libérales. Une plus grande liberté statutaire Ces règles d’approbation d’une cession d’actions ne s’appliquent désormais que de manière supplétive, c’est-àBruxelles Métropole - novembre 2019 ❙ 43 © Getty
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