Entreprendre dire seulement si les parties n’ont rien convenu d’autre. Dès à présent pour les nouvelles SRL, et lors de la modification des statuts pour les SPRL existantes, vous pouvez, comme sous l’ancien code des sociétés, « protéger » davantage votre SRL, mais vous pouvez aussi la rendre plus « ouverte » (par exemple en autorisant des cessions d’actions avec des conditions plus souples). Le candidat acquéreur des actions d’une SRL sera dès lors bien inspiré d’examiner attentivement les statuts publics de la société, mais aussi toutes les conventions privées qui portent sur la cession des actions (conventions d’actionnaires). De même, il importe pour l’acheteur de vérifier que les actions ont été entièrement libérées (le capital souscrit a-t-il été intégralement versé à la société ?), car le nouveau CSA stipule que le cédant et le cessionnaire sont tenus solidairement de la libération, tant envers la société qu’envers les tiers. Le vendeur peut se mettre à l’abri de cette épée de Damoclès en prévoyant, dans la convention de cession des actions, que c’est le repreneur qui endosse exclusivement l’obligation de libération. Ou mieux encore, libérer lui-même les actions et répercuter cet apport dans le prix de vente. Vous achetez les actions d’une SRL ? Veillez à ce que votre convention d’achat ait une date certaine, qu’elle soit inscrite dans le registre des actions, dont vous demanderez un extrait. En effet, selon le CSA, toute personne qui est inscrite dans le registre de titres nominatifs en qualité de titulaire d’un titre est présumée, jusqu’à preuve du contraire, être titulaire des titres pour lesquels elle est inscrite. Une inscription via le registre électronique e-stock est une solution sécurisée. Bien entendu, toutes les précautions d’usage lors d’un rachat d’entreprise restent plus que jamais valables : audit de due diligence, vérifications des litiges en cours ou menaçants, convention de cession juridiquement bétonnée, etc. Enfin, sur le plan fiscal, bonne nouvelle, les plus-values éventuelles réalisées par le vendeur restent en principe exemptées d’impôt sauf dans le cas d’opérations considérées comme spéculatives (auquel cas un taux de taxation 33 % frappera la plus-value). ● Jean-Pierre Riquet, juriste fiscaliste Vous souhaitez céder votre entreprise, en partie ou totalement ? Le Hub Transmission de Beci vous accompagne dans votre projet de cession ou d'acquisition. Contact : Salima Serouane, + 32 2 643 78 49, transmission@beci.be 44 ❙ Bruxelles Métropole - novembre 2019
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