Réforme du code des sociétés : quelles conséquences pour les entrepreneurs ? En vigueur depuis le 1er mai, le code des sociétés réformé implique bon nombre de changements pour les (futurs) entrepreneurs. Ainsi, le nombre de formes de sociétés a été réduit, et la constitution de la SRL, qui succède à la SPRL, est facilitée : un administrateur suffit, et il ne faut plus de capital de départ. Au mois d’octobre, Beci organisait une table ronde d’experts pour évoquer les contours et les conséquences de cette réforme. L e nouveau code des sociétés est marqué par trois grandes lignes directrices, selon Paul-Alain Foriers, avocat à la Cour de Cassation et avocat associé chez Simont Braun, qui a été très impliqué dans cette réforme. Modernisation, simplification, flexibilisation La première ligne directrice, c'est une modernisation nécessaire. « Les textes originaux du code des sociétés remontent à 1999, et furent modifiés à plusieurs reprises. Des incohérences sont apparues. Il fallait donc repenser le droit des sociétés, mais aussi celui des associations, devenu assez proche. De plus, il fallait rendre le droit belge sur la création de société concurrentiel par rapport au droit étranger. Ainsi, la nouvelle SRL, sans capital obligatoire, est comparable à d'autres formes de sociétés en Europe. » Ensuite, la réforme portait sur une simplification juridique : « Le nombre de types de sociétés diminue. La définition de la société a également été bouleversée : elle ne doit plus avoir nécessairement et exclusivement un but de lucre, mais peut avoir un but désintéressé, pour autant qu'elle puisse donner quelque chose aux associés. Il y aussi une simplification pratique : les SRL et les SA peuvent être constituées d'un seul associé, sans aucune restriction de nombre. » Mais surtout on assiste à une flexibilisation : « La réforme induit l'existence d'une SRL tout à fait flexible, avec des titres multiples : actions avec droit de vote unique, multiple ou sans droit de vote, plus de limite à la possibilité d'avoir des actions sans droit de vote, des obligations convertibles, avec droit de souscription... On peut avoir très peu de parts dans la redistribution des bénéfices, tout en ayant un très grand nombre de droits de vote. » Responsabilité revue et corrigée La responsabilité des associés est également modifiée avec la SRL, comme l'explique Jean-Pierre Riquet, juriste-fiscaliste, expert auprès du SPF Économie : « La responsabilité des fondateurs demeure, mais avec une différence. Du temps de la SPRL, tous les fondateurs étaient responsables pendant la période de fondation. Avec la SRL, si on a 7, 8 ou 9 fondateurs, certains peuvent avoir la responsabilité, d'autres peuvent être de simples apporteurs de capital, comme dans la SA. » Mais la portée de cette responsabilité change également : la somme maximum dépend du chiffre d'affaires et du bilan de l'entreprise. « Elle varie entre 125.000 et 12 millions € », précise Paul-Alain Foriers. « Pour le reste, cette limitation a perdu un peu de son contenu. En pratique, elle ne s'applique plus qu'à la faute légère occasionnelle, mais à l'exclusion de la faute légère répétitive, la faute lourde et la fraude bien entendu. En revanche, il subsiste l'interdiction d'établir une clause limitative de la responsabilité avec les administrateurs. » 42 ❙ Bruxelles Métropole - décembre 2019 © Getty
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