TOPIC De bestuurder moet onafhankelijk zijn RISICOBEHEER Om als bestuurder claims te vermijden, is de regels van deugdelijk bestuur volgen de beste weg. “Het langetermijnbelang van de onderneming staat voorop”, stelt Guberna, het instituut voor bestuurders. C orporate governance of deugdelijk bestuur maakte eind vorige eeuw zijn entree na een reeks van schandalen. In ons land waren dat onder meer de fraude bij Lernout & Hauspie en de handel met voorkennis in Fortis-aandelen. “Sindsdien wordt er kritischer gekeken naar raden van bestuur”, weet Abigail Levrau, research director bij Guberna. “Werd een bestuurdersmandaat vroeger eerder als een erepositie beschouwd, tegenwoordig dient een bestuurder zich professioneel en ethisch op te stellen.” Het proces richting professionalisering en deugdelijkheid start al bij de rekrutering van de bestuurders. “Vele jaren verliep die rekrutering vooral binnen het eigen netwerk”, vertelt Abigail Levrau. “Dat was in groot contrast met de aanstelling van een topmanager, waarvoor headhunters en evaluatiegesprekken werden ingeschakeld. Vandaag neemt men dat proces veel meer serieus.” Guberna pleit voor een complementaire mix van competenties, expertises en persoonlijkheden binnen de RvB. Het instituut ontwikkelde een toolkit die de tien stappen van de selectieprocedure vastlegt. Tot die stappen behoren bijvoorbeeld de identificatie van de behoeften binnen de RvB, het opstellen van de hard én soft skills waarover de bestuurder moet beschikken, de grondige screening van de kandidaten en – wat vaak vergeten wordt – de gedegen introductie van de nieuwe bestuurder (hij of zij moet het bedrijf en zijn cultuur goed leren kennen). Eens aangesteld, begint het werk natuurlijk pas echt. Wanneer de bestuurder zijn mandaat opneemt, is het aan hem/haar om zich professioneel te gedragen. Om hem/haar daarbij te gidsen, schreef Guberna een charter uit. Noem het de 12 geboden van het deugdelijk bestuur (zie kader). Recent vertaalde het instituut dit modelcharter ook voor de publieke sector. Vooral naar de benadering van belangenconflicten mag bij overheidsbedrijven meer aandacht gaan. “Bestuurders van overheidsbedrijven voelen zich vaak ook nog vertegenwoordiger van een bepaalde minister of politieke partij”, zegt Fanny D’hondt, doctoral associate bij Guberna. “In theorie moet men alle petjes afzetten in een raad van bestuur, met enkel de focus op het belang van de overheidsorganisatie, maar in de praktijk heeft een aantal bestuurders het daar moeilijk mee.” Fanny D’hondt Guberna wil het signaal geven dat de basisprincipes van deugdelijk bestuur voor alle ondernemingen gelden, dus niet enkel de grote en beursPeter Van Dyck genoteerde. “KMO’s kloppen geregeld bij Guberna aan omdat ze externe bestuurders willen aantrekken, maar niet goed weten hoe daaraan te beginnen”, vertelt Abigail Levrau. “Een KMO gaat natuurlijk niet zo snel de stap naar een headhunter zetten, maar de nood om goed te reflecteren over wie je aanstelt, is even groot. De toolkit die wij aanreiken, is ook van nut voor KMO’s.” Naast de hervorming van de vennootschapswetgeving die minister Koen Geens nu in de steigers zet, herziet men op dit moment de corporate governance code voor beursgenoteerde bedrijven grondig. “De notie van onafhankelijkheid wordt volledig hertekend”, weet Abigail Levrau. “Er zullen grotere accenten komen te liggen op de onafhankelijkheid van de bestuurder in attitude en ingesteldheid, het omgaan met belangenconflicten en de raad van bestuur als collegiaal beslissingsorgaan. Van bestuurders wordt verlangd dat ze meer dan ooit het langetermijnbelang van de onderneming voor ogen houden.” ● Abigail Levreau Het Charter van de Guberna Certified Director: de 12 Geboden 1. Informeer je grondig voor je een mandaat aanvaardt. 2. Wees je bewust van je taken bij de uitvoering van het mandaat. 3. Respecteer de regelgeving die op de onderneming van toepassing is. 4. Gedraag je eerlijk, integer en loyaal. 5. Stel steeds het belang van de vennootschap voorop. 6. Stel je onafhankelijk op. 7. Wees je ervan bewust dat je deel uitmaakt van een collegiaal beslissingsorgaan. 8. Ga de interactie en samenwerking aan met de aandeelhouders, het management en de stakeholders. 9. Wees goed, tijdig en volledig geïnformeerd. 10. Ga discreet en vertrouwelijk om met informatie. 11. Onderhoud en versterk je expertise. 12. Evalueer regelmatig actief het functioneren van de RvB. BECI - Brussel metropool - december 2017 43 D.R. D.R.
46 Online Touch Home