Een succesvol Management Buy-Out Het donderde, begin september, toen de beroemde Vlaamse ondernemer Marc Saverys een openbaar overnamebod op zijn eigen onderneming CMB lanceerde om de macht weer in handen te nemen en af te zien van de beursnotering. De beslissing werd samen met het management getroffen. In de afgelopen jaren maakten we meerdere dergelijke ingrepen mee, onder andere bij bekende bedrijven als Duvel Moortgat en Systemat. KMO’s passen deze techniek ook regelmatig toe. YAB E en ‘management buy-out’ is een complexe ingreep die echter veel voordelen inhoudt en grondig moet worden voorbereid. “Het is eerst van groot belang de onderneming te valoriseren”, zegt Patrick Michielsen van het kantoor Merodis, dat zich toespitst op in fusies en acquisities. “Bovendien geniet de aankoper, als insider, een ware troef: een verregaand en vaak accurater inzicht in de waarde en het potentieel van de onderneming.” Een dergelijke stap zet u echter best met de nodige bijstand. Hiervoor bestaan diverse klassieke technieken. Bijvoorbeeld de discount cash-flow, die de onderneming vergelijkt met gelijkaardige, beursgenoteerde bedrijven en nadien de waarde enigszins vermindert om onder andere rekening te houden met het gebrek aan liquiditeit van de aandelen of de afhankelijkheid ten opzichte van de oprichters. Een alternatief is de methode van de transaction multiples, die opnieuw een vergelijking instelt met gelijkaardige ondernemingen, maar ditmaal in het geval van fusies en acquisities. “Dit is echter moeilijker omdat recente transacties met werkelijk vergelijkbare ondernemingen zeldzaam zijn en omdat ook rekening moet worden gehouden met de trends in de sector, de waarschijnlijke evolutie enz.” Dergelijke adviseurs ontwikkelen echter specifieke ratio’s. En ten slotte is er nog de ‘ruwe’ methode, die eenvoudigweg rekening houdt met de geherwaardeerde netto-activa, namelijk het geheel van de activa van de onderneming aan hun marktwaarde, na aftrek van de schuld. Structuur en financiering Wanneer de waarde is bepaald, rijst het belangrijke punt van de financiering. “Er moet een financiële partner worden gevonden – al dan niet een bank – die bereid is het management te volgen en in staat is de voorwaarden van toegang tot cash handig te onderhandelen”, aldus Patrick Michielsen. “En er moet verder op worden gewaakt dat de schuld die voortvloeit uit de transactie en die op de over48 BECI - Brussel metropool - oktober 2015 genomen onderneming zal wegen, de levensvatbaarheid van de vennootschap op korte en middellange termijn niet in het gedrang brengt.” Op structureel vlak is het aangewezen (en bijna automatisch) een holding op te richten die de moederonderneming van de vennootschap wordt en de schuld zal beheren aan de hand van de dividenden die de dochteronderneming uitbetaalt. “Zowel financieel als relationeel houdt dit steek: als er meerdere aankopers zijn, beschikt ieder van hen over specifieke aandelen en stemrechten in de holding. Een pact wordt met de aandeelhouders ondertekend en de regels staan van in het begin duidelijk vast”. Deze aanpak heeft ook als voordeel dat een toekomstige overname of het vertrek van een van de nieuwe aandeelhouders op die manier vlotter verloopt. Dit type structuur vereist wel dat de overgenomen vennootschap niet te zwaar onder de schuld gebukt gaat, dat ze rendabel is, dat ze regelmatig voldoende inkomsten genereert of dat de behoeften aan werkkapitaal onder controle blijven. Vraag is natuurlijk of de nabijheid tussen aankoper, het voorwerp van de overname en vooral de verkoper het ganse systeem niet scheef trekt. “Niet noodzakelijk. Dit type transactie is altijd emotioneel geladen. In dit opzicht is een management buy-out vaak eenvoudiger toe te passen omdat hierdoor de personen die de onderneming hebben opgericht, ze kunnen ‘toevertrouwen’ aan iemand en/of aan een team van wie ze overtuigd zijn dat ze voor duurzaamheid zullen zorgen”, meent Patrick Michielsen. Deze nabijheid met de verkoper kan (in uitzonderlijke gevallen) zelfs leiden tot een lichte daling van de door de verkoper gevraagde prijs. Het kan ook een hele andere kant opgaan als het aandeelhouderschap van de over te nemen onderneming geen consensus bereikt omdat de verschillende eigenaars er uiteenlopende meningen op nahouden. Zoals bij elke transactie zal men die mensen dan moeten overtuigen aan de hand van een stevig en wel gestructureerd project. ●
51 Online Touch Home