Dynamiek 10 jaar corporate governance in België Tien jaar geleden kwam onder leiding van de beroemde baron Paul Buysse, die er trouwens zijn naam aan gaf, een ‘corporate governance’ code voor niet beursgenoteerde Belgische ondernemingen tot stand. Dit vademecum voor ondernemers gold toen als een wereldpremière. Sindsdien hebben meerdere landen gelijkaardige projecten uitgewerkt. YAB D e code bevat een lange lijst aanbevelingen over de toe te passen procedures en de leidinggevende structuren die best worden ingezet om het bestuur te verbeteren en om de transparantie binnen niet-beursgenoteerde ondernemingen te bevorderen. De code tracht in functie van het ontwikkelingsniveau van de onderneming zo duidelijk mogelijk de taak, rechten en plichten van iedereen te bepalen, waarbij onder andere een onderscheid wordt gemaakt tussen de respectievelijke bevoegdheden van de algemene vergadering, de raad van bestuur en het management. Het is hier de bedoeling aan niet-beursgenoteerde ondernemingen ‘guidelines’ voor te leggen die gedeeltelijk gelijk lopen met wat de reglementering formeel oplegt aan ondernemingen die wel op de beurs genoteerd staan, om de investeerders te beschermen. Zo beveelt het document bijvoorbeeld aan zeker niet te aarzelen een beroep te doen op externe bestuurders, die een objectieve kijk op de onderneming hebben, een belangrijke rol spelen in een crisis- of conflictsituatie en onpartijdig advies verlenen. Verder raadt de code aan op verscheidene niveaus een aantal ‘klankborden’ te voorzien: een adviserende raad om het management bij te staan, of taakgebonden comités voor specifieke opdrachten als de benoemingsprocedures of de bepaling van het loonbeleid. In dit opzicht mag worden onderstreept dat de code een forfaitaire bezoldiging voor externe bestuurders aanbeveelt, los van hun prestaties. Het document beklemtoont het belang van een efficiënte raad van bestuur die bereid is de comités in te roepen voor specifieke vraagstukken, en tegelijk het collegialiteitsprincipe strikt naleeft. Bladzijde na bladzijde levert de code een lange lijst raadgevingen om een transparante werking van het bedrijf te bevorderen en belangenconflicten zoveel mogelijk te vermijden. Hij beveelt bovendien aan een conventie tussen de verschillende aandeelhouders te laten ondertekenen om een aantal belangrijke aspecten duidelijk uit te stippelen: onder andere beperkingen op de overdraagbaarheid van aandelen (erkennings- en voorkoopclausules), de prijs die in geval van gebruik van het voorkooprecht voor aandelen zal moeten worden betaald, de formule om de prijs te bepalen, andere modaliteiten van gebruik van het voorkooprecht enz. Vanzelfsprekend wijdt de Buysse code ook een specifiek hoofdstuk aan de eigenheden van familiebedrijven en de aanbevelingen die zij best volgen. De meeste zulke bedrijven staan inderdaad niet beursgenoteerd. 46 BECI - Brussel metropool - oktober 2015 Wat de na te leven waarden betreft, hecht de tekst veel belang aan de ontplooiing van het personeel en het behoud van een langdurige en transparante relatie met de financiële partners. Bijgewerkt in 2009 Deze alom belangrijke tekst die op de Belgische markt als dé referentie geldt, werd in 2009 aangevuld om verder in te gaan op het concept van ‘verantwoord maatschappelijk ondernemen’, dat in de eerste versie van de code slechts oppervlakkig wordt aangekaart. De nieuwe versie stelt bijvoorbeeld voor het project en de waarden van de onderneming in een openbare ‘mis sion statement’ te definiëren. Ook hier volgen een aantal eenvoudige aanbevelingen: “inzicht krijgen in de impact van de productieprocessen of de diensten op de sociale omgeving, de economie en het milieu” en uiteraard “de prestaties verbeteren” in de betrokken domeinen. De Buysse II code adviseert eveneens zich “een antwoord” klaar te houden “ voor de overheden en andere ondernemingen die duurzame-ontwikkelingscriteria in hun aankoopbeleid introduceren”. Nogmaals wijst de tekst op het belang van het engagement van het personeel in het bestuur van de onderneming, op een duidelijk onderscheid tussen uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders en de noodzaak aan aangepaste bezoldigingen die overeenstemmen met de werkelijke prestaties. Ook de rol van de aandeelhouders wordt naar voren geschoven, met het advies zich concreet te engageren voor de vennootschap door hun eigen lange-termijndoelstellingen te bepalen. ●
49 Online Touch Home