ENTREPRENDRE Cession d’entreprise : aligner les intérêts du vendeur et de l’acheteur La faiblesse des taux d’intérêts - couplée à une reprise (bien que faible encore) de l’économie - rend la période actuelle propice à la cession/reprise d’entreprise. Que ce soit du côté du vendeur ou de l’acheteur, on ne peut que conseiller à ceux-ci de bien s’entourer pour mener à bien cette transaction et éviter toute mauvaise surprise. La matière est, en effet, complexe et les intérêts respectifs du vendeur et de l’acheteur sont, sur certains points, opposés. Cession de fonds de commerce versus cession d’actions Le vendeur a intérêt à céder les actions de son entreprise. En règle générale, les plus-values sur actions ne sont, en effet, pas taxées. L’acheteur est, quant à lui, plutôt intéressé à rependre le fonds de commerce qu’il logera dans une société existante ou à constituer. De cette façon, le fonds de commerce pourra être amorti sur base du prix payé au vendeur, et non sur base de sa valeur historique, ce qui réduira la base imposable de sa société sans aucune sortie de cash. De plus, en achetant le fonds de commerce, on n’achète qu’un actif alors qu’en achetant des actions c’est à la fois l’actif et le passif (en ce compris le passif latent) d’une société qu’on achète. En cas de cession du fonds de commerce, le vendeur est cependant imposé lourdement. Si le fonds de commerce est logé dans sa société, la plus-value réalisée est soumise à l’impôt des sociétés et le vendeur subit le précompte mobilier de 25 % (en règle) lors de la liquidation de sa société. Si le fonds de commerce est détenu par le vendeur personne physique (cas rare dans ce type de transaction), la plus-value est taxée à 16,5 % ou 33 % (plus additionnels communaux et uniquement si le vendeur cesse définitivement son activité). Le prix demandé par le vendeur s’en fera certainement ressentir… Le problème du prix et du financement Souvent, dans les cessions de PME, c’est le prix qui est un frein à l’investissement. Les banques ne prêtent que très rarement plus de 70 à 75 % du prix de cession. Il n’est pas toujours évident pour le repreneur de financer les 25 à 30 % restants. Acheter des actions plutôt qu’un fonds de commerce permet de réduire l’ardoise. Mais, même dans ce cas, le repreneur ne sera pas toujours en mesure de financer ces 25 à 30 %. La cession d’entreprise via un mécanisme d’OBO (entendez Owner Buy-Out) peut être une solution dans ce cas. Ce mécanisme permet au vendeur à la fois de dégager du cash (la holding lui rachète une 46 BECI - Bruxelles métropole - juin 2015 part de ses actions) et de rester actionnaire (pour un temps) de la société qu’il cède en partie. La mise de l’acheteur pour racheter les actions cédées par le vendeur via la holding est, dans ce cas, nettement moins importante. Le pouvoir décisionnel des vendeur et acheteur dans la nouvelle structure (et donc indirectement sur la société cible) se règle facilement dans une convention d’actionnaires. Cette structure de reprise est, par ailleurs, de nature à rassurer les banques quant à la qualité du projet de reprise. Emilie Delsaux La plus-value dégagée par le vendeur à l’occasion de la cession de ses actions ne devrait pas être taxée. Cependant, il faudra veiller à la manière dont l’opération est effectivement structurée, notamment si le vendeur ne cède qu’une part minoritaire de ses actions et reste actif dans la gestion de la société cible ; le fisc pourrait, en effet, être tenté de considérer l’opération comme taxable (au taux de 33 %, au titre de revenus divers). Un dernier conseil ? Nous ne pouvons que rappeler l’importance de s’entourer de conseillers sérieux. Une cession d’entreprise heureuse est une cession qui n’apporte pas de mauvaises surprises. C’est le rôle des conseillers financier et fiscal de s’assurer que chaque détail ait fait l’objet d’une analyse pertinente. A cet égard, nous attirons l’attention du lecteur sur le nouveau projet de la Chambre de commerce de Bruxelles : le HUB Transmission. Son objectif est de permettre aux vendeurs comme aux acheteurs de trouver l’encadrement nécessaire à leur projet. ● Emilie Delsaux Tax Manager – Deloitte Tél. + 32 2 800 29 71 Mobile + 32 470 20 45 93 edelsaux@deloitte.com R.A.
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