Legal Het hervormde Wetboek van Vennootschappen: gevolgen voor ondernemers Het nieuwe wetboek van vennootschappen is sinds 1 mei van kracht en verandert veel voor (toekomstige) ondernemers. Het aantal vennootschapsvormen vermindert en de oprichting van een BV, die de BVBA vervangt, is nu gemakkelijker: één bestuurder volstaat en er wordt geen startkapitaal meer vereist. In oktober organiseerde Beci een rondetafelgesprek met deskundigen om de krachtlijnen en de gevolgen van deze hervorming te bespreken. D rie grote veranderingen kenmerken het nieuwe Wetboek van Vennootschappen, zegt Paul-Alain Foriers, advocaat bij het Hof van Cassatie en partner bij Simont Braun, die nauw bij deze hervorming werd betrokken. Moderner, eenvoudiger en flexibeler Ten eerste een broodnodige modernisering. “De oorspronkelijke teksten van het Wetboek dateren uit 1999 en ondergingen ettelijke wijzigingen. Hierdoor kwamen tegenstrijdigheden aan het licht. Het vennootschapsrecht, maar ook het vrij gelijkaardige verenigingsrecht, waren dus aan een verjongingskuur toe. Bovendien moest deze Belgische wetgeving zich competitief opstellen ten opzichte van het buitenland. De nieuwe BV zonder verplicht kapitaal is nu vergelijkbaar met andere ondernemingsvormen in Europa.” Ten tweede een vereenvoudiging. “Het aantal vennootschapsvormen neemt af. Ook de definitie van een vennootschap is nu anders: ze hoeft niet langer uitsluitend winst te beogen. Ze kan zelfs een belangeloos doel nastreven, voor zover ze iets kan uitkeren aan de vennoten. Enkele praktische aspecten zijn nu eenvoudiger: BV’s en NV’s kunnen bestaan uit één enkele vennoot, hoewel dit aantal aan geen enkele beperking meer is onderworpen.” En ten derde veel meer flexibiliteit: “Met de hervorming ontstaat een bijzonder flexibele BV, met heel wat mogelijkheden: aandelen met enkelvoudige, meervoudige of geen stemrecht, geen beperking meer op de mogelijkheid om aandelen zonder stemrecht te hebben, converteerbare obligaties, met inschrijvingsrecht … Het is best mogelijk om zeer weinig aandelen te hebben in de herverdeling van de winst en toch een zeer groot aantal stemrechten te bezitten.” Een nieuwe opvatting van aansprakelijkheid Met de BV verandert ook de aansprakelijkheid van de vennoten. Een toelichting van Jean-Pierre Riquet, fiscaal jurist en expert bij de FOD Economie: “De aansprakelijkheid van de oprichters wordt gehandhaafd, maar enigszins veranderd. Ten tijde van de BVBA waren alle oprichters aansprakelijk tijdens de oprichtingsperiode. Vandaag kan in een BV met bijvoorbeeld zeven, acht of negen oprichters, een deel van die oprichters aansprakelijk zijn terwijl anderen eenvoudige kapitaalinbrengers zijn, zoals in de NV.” Ook de omvang van de aansprakelijkheid verandert: het maximumbedrag hangt af van de omzet en de balans van de onderneming. “Het wisselt tussen 125.000 en 12 miljoen euro”, verduidelijkt Paul-Alain Foriers. “Deze beperking is weliswaar inhoudelijk verzwakt. In de praktijk is ze slechts van toepassing op incidentele kleine fouten. Ze geldt niet voor repetitieve kleine fouten, grove nalatigheid en, uiteraard, fraude. Wel blijft het verboden om met de bestuurders een clausule te voorzien die de aansprakelijkheid beperkt.” 38 ❙ Brussel Metropool - december 2019 © Getty
41 Online Touch Home