Entreprendre La SPRL est morte vive la SRL ! C’est l’une des principales nouveautés de la réforme du code des sociétés, entrée en vigueur le 1er mai dernier : la Société Privée à Responsabilité Limitée (SPRL) devient Société à Responsabilité Limitée (SRL). La nouvelle SRL offre de nouvelles opportunités pour tout porteur de projet, mais aussi quelques risques à anticiper ! © Getty L’ une des innovations majeures du passage à la SRL réside en la disparition de la notion de capital social, qui ne répondait plus à la réalité du monde entrepreneurial. L’exigence d’un capital minimum de 18.550 € nécessaire à la constitution de sa société n’est plus d’application. Les créanciers n’en retiraient pas une protection suffisante et les sociétés se trouvaient confrontées à des procédures bureaucratiques lourdes. Le poste « capital » dans les comptes annuels disparaîtra entièrement. En contrepartie, la notion de « patrimoine », à travers laquelle la société doit financer ses activités et payer ses créanciers, remplace celle de capital. Le plan financier doit être plus détaillé et la distribution de bénéfices ou de réserves ne peut s’effectuer qu’après un test de bilan ou de liquidité. Il n’y a pas de contrôle sur le contenu de ce plan financier, sauf en cas de faillite dans les trois ans suivant la constitution de l’entreprise : dans ce cas, un juge peut examiner le contenu du plan financier. Si ce dernier montre un sous-financement manifeste dès le départ, le juge peut tenir les fondateurs responsables des dettes de la société. La réforme facilite donc la création d’une nouvelle société, mais il faut remarquer que cette démarche n’est pas sans risque. Actuellement, le gérant d’une SPRL peut être tenu responsable de « fautes de gestion », ce qui est en pratique assez rare. Dans les dispositions relatives à la SRL, ce terme est remplacé par celui de fautes « dans l’accomplissement de sa mission », ce qui revêt une acception plus large. Il conviendra donc de veiller à l’interprétation que les cours et tribunaux donneront à cette notion, afin de ne pas surexposer les entrepreneurs. S’il est vrai que la responsabilité des gérants sera plafonnée, le montant minimal de ce plafonnement se situe tout de même à 125 000 € pour les petites sociétés. Quant à la cession d’actions, la SRL se voit offrir un cadre flexible. En effet, dans la SRL, la cessibilité des actions peut être réglée tout-à-fait librement, de sorte que l’on peut faire de la SRL tantôt une société très fermée, tantôt une société très ouverte. Sous le droit actuel, il existe en matière de SPRL des restrictions légales aux transferts des actions, que les statuts peuvent encore renforcer, mais non assouplir. Le nouveau texte se fonde sur la philosophie inverse : les statuts peuvent régler librement la cessibilité des actions de la SRL. Le principe prévoit toujours une possibilité de cessibilité limitée, mais on peut s’en affranchir en prévoyant un agrément de cession spécifique. Celui-ci pourra simplement s’apparenter à un document écrit, comme le procès-verbal d’une assemblée générale ou un document signé par les actionnaires. Une assemblée des actionnaires n’est donc pas nécessaire. Limiter l’insécurité juridique La liberté de choix peut créer la confusion chez les entrepreneurs débutants. Elle peut aussi engendrer des lacunes lorsque les fondateurs oublient de régler certaines questions dans les statuts. C’est pourquoi la loi comporte généralement une réglementation supplétive. Ainsi, les fondateurs se verront proposer un cadre légal par défaut, permettent de limiter l’insécurité juridique induite par une plus grande flexibilité. Quant aux SPRL existantes, elles ont jusqu’au 1er janvier 2024 pour modifier volontairement leurs statuts. À partir de 2024, elles se verront automatiquement attribuer la forme juridique de la SRL. Néanmoins, les administrateurs doivent toujours prendre l’initiative de modifier les statuts. Alexis Bley, Conseiller juridique Beci ab@beci.be ; 02 563 68 58 Bruxelles Métropole - juin 2019 ❙ 47
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