TOPIC Conseils aux administrateurs GESTION DES RISQUES L’administrateur qui veut éviter les ennuis a tout intérêt à se conformer aux règles de la bonne gouvernance. « L’intérêt à long terme de l’entreprise prime », déclare Guberna, l’institut des administrateurs. Peter Van Dyck L a gouvernance – ou bonne gestion – a vu le jour au terme d’une série de scandales de la fin du 20e siècle. En Belgique, il y eut notamment l’affaire Lernout & Hauspie et le délit d’initié autour des actions Fortis. « Les conseils d’administration sont aujourd’hui plus surveillés », déclare Abigail Levrau, Research Director chez Guberna. « Le mandat d’administrateur est dorénavant moins un honneur qu’une obligation de se comporter de façon professionnelle et éthique. » La nécessité de professionnalisme et d’intégrité se manifeste dès le recrutement. « Longtemps, celui-ci s’est surtout cantonné au réseau immédiat », admet Abigail Levrau, « contrairement à l’engagement d’un top manager, qui impliquait des chasseurs de têtes et des entretiens d’évaluation. Aujourd’hui, le recrutement d’administrateurs est bien davantage pris au sérieux. » Guberna plaide pour une combinaison de compétences, de savoir-faire et de personnalités complémentaires au sein du CA. L’institut a élaboré une procédure de sélection en 10 étapes. Parmi celles-ci, notamment, l’identification des besoins au sein du CA, la définition des hard et soft skills dont l’administrateur doit disposer, l’examen approfondi des candidats et, ce que l’on oublie souvent, une familiarisation poussée du nouvel administrateur à l’entreprise et à sa culture. Le travail commence à la nomination. Il revient à l’administrateur de se comporter de manière professionnelle dès le début de son mandat. Il peut, pour ce faire, s’inspirer de la charte que Guberna a élaborée à ce sujet : en quelque sorte les 12 commandements de la bonne gouvernance (voir encadré). L’institut vient d’ailleurs d’adapter la charte au secteur public, avec une attention toute particulière à la gestion des conflits d’intérêts dans les entreprises publiques. « Les administrateurs de telles entreprises se considèrent souvent comme le représentant d’un ministre ou d’un parti politique », explique Fanny D’hondt, Doctoral Associate chez Guberna. « En théorie, les allégeances n’ont pas cours dans un conseil d’administration. Seul compte l’intérêt de l’organisme public. En pratique, cela pose problème à certains administrateurs. » Guberna l’annonce clairement : les principes de base de la bonne gouvernance s’appliquent à toutes les entreprises et pas seulement aux grandes ni à celles qui sont cotées en Fanny D’hondt BECI - Bruxelles métropole - décembre 2017 43 Bourse. « Nous sommes régulièrement contactés par des PME désireuses d’attirer des administrateurs externes, sans trop savoir comment s’y prendre », explique Abigail Levrau. « Une PME est plus réticente à impliquer un chasseur de têtes, mais le besoin de prudence lors de l’engagement est le même. L’outil de sélection que nous proposons est donc aussi utile aux PME. » Parallèlement à la réforme de la législation sur les sociétés que prépare le ministre Koen Geens, le code de bonne gouvernance des entreprises cotées en Bourse subit un remaniement profond. « La notion d’indépendance est totalement redéfinie », annonce Abigail Levrau. « L’accent sera davantage mis sur l’indépendance de l’administrateur en termes d’attitude et de tournure d’esprit, sur la gestion des conflits d’intérêts et sur le conseil d’administration en tant qu’organe de décision collégial. Les administrateurs devront plus que jamais se focaliser sur l’intérêt à long terme de l’entreprise. » ● Abigail Levreau La Charte de Guberna Certified Director : les 12 commandements 1. L’administrateur s’informe avec soin avant d’accepter un mandat. 2. Il a conscience des tâches qui lui incombent durant l’exercice de son mandat. 3. Il respecte la réglementation de la société. 4. Il se comporte de manière intègre, honnête et loyale. 5. Il agit toujours dans l’intérêt de la société. 6. Il recherche constamment une position indépendante. 7. Il fait partie d’un organe collégial. 8. Il collabore avec le top management, les actionnaires et les autres parties prenantes. 9. Il veille à être informé correctement, entièrement et en temps opportun. 10. Il traite les informations confidentielles avec discrétion. 11. Il maintient et développe son expertise. 12. Il participe activement à l’évaluation du conseil d’administration. D.R. D.R.
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