Réussir son Management Buy-Out Coup de tonnerre à la rentrée : l’illustre entrepreneur flamand Marc Saverys lance une OPA sur sa propre entreprise, CMB, pour en reprendre le contrôle et lui faire quitter la bourse. Une décision conjointe avec le management que l’on a fréquemment observée ces dernières années avec notamment Duval Moortgat ou encore Systemat, pour ne citer que les cas les plus célèbres, l’opération étant également courante pour les PME. YAB U n « management buy-out » est une opération complexe mais qui présente beaucoup d’avantages et qu’il convient de bien préparer. « Le plus important, c’est de commencer par valoriser l’entreprise », explique Patrick Michielsen du cabinet Merodis, spécialisé dans les fusions et acquisitions, « avec cet atout indéniable qu’en tant qu’insider, l’acheteur dispose d’une visibilité rare et souvent plus exacte sur la valeur et le potentiel de l’entreprise. » Pour franchir cette étape, il reste toutefois conseillé de se faire aider, et différentes techniques classiques existent : le discount cash-flow, qui compare l’entreprise à des acteurs similaires cotés en bourse et applique une décote pour tenir compte, entre autres, du manque de liquidité des titres ou de la dépendance aux fondateurs, ou encore la méthode des multiples sur transactions, qui se base à nouveau sur une comparaison avec des entreprises similaires, cette fois dans le cas de fusions et acquisitions. « C’est par contre plus difficile dans la mesure où il est assez rare de trouver une transaction récente concernant une entreprise véritablement comparable et qu’il faut prendre en compte les tendances du secteur, son évolution probable, etc. » Des ratios spécifiques sont toutefois développés par ce type de conseillers. Reste aussi la méthode « brute », où l’on se base tout simplement sur l’actif net réévalué, soit l’ensemble des actifs détenus par l’entreprise à leur valeur de marché, dont on retranche la dette. Structure et financement Une fois la valeur estimée, vient un point crucial : son financement. « Il s’agit de trouver un partenaire financier, banque ou autre, prêt à suivre le management et capable de négocier habilement les conditions d’accès au cash », ajoute Patrick Michielsen. « Tout en s’assurant que la 48 BECI - Bruxelles métropole - octobre 2015 dette contractée pour la transaction, et qui pèsera sur l’entreprise rachetée, ne menace pas la viabilité à court ou moyen terme de la société. » D’un point de vue structurel, il est conseillé (et à peu près systématique) de créer un holding qui deviendra la maison-mère de la société et assumera la dette, remboursée par les dividendes reçus de la filiale. « C’est pertinent d’un point de vue financier mais aussi relationnel : s’il y a plusieurs acheteurs, chacun dispose de parts et de droits de vote spécifiques dans le holding, on établit un pacte d’actionnaires et les règles sont fixées dans le départ », avec cet avantage que cela peut également faciliter une reprise future ou la sortie de l’un des nouveaux actionnaires. Reste que ce type de structure impose aussi de s’assurer que la société rachetée n’est pas trop endettée, qu’elle soit rentable et génère des revenus récurrents suffisamment significatifs, ou encore que les besoins en fonds de roulement soient maîtrisés. Mais est-ce que la proximité de l’acheteur avec la cible du rachat et, surtout, le vendeur, ne fausse pas le jeu ? « Pas forcément. Il y a toujours une charge émotionnelle dans ce genre de transactions et le management buyout est en fait souvent plus simple de ce point de vue-là, dans la mesure où cela permet à des personnes qui ont créé une entreprise de la ‘confier’ à une personne, une équipe dont elles sont persuadées qu’elles en assureront la pérennité », analyse Patrick Michielsen. Une proximité avec l’acheteur qui peut aller (mais rarement), jusqu’à faire légèrement baisser le prix demandé par le vendeur. La situation peut en outre s’avérer très différente si l’actionnariat de l’entreprise à racheter est plus partagé et que les différents propriétaires ont des avis divergents. Comme dans toute transaction, il s’agira dès lors de convaincre, projet solide et bien construit à l’appui. ●
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